民企股权激励与顶层设计》
一、控股与企业家梦想
1、股权制度陷阱
ü 平均/平衡股权对决策的影响
2、控股的制度理性
ü 绝对/相对控股
3、决策与分红权分离
ü 控股为决策,分红为聚人
4、企业家向投资家角色转换
ü 控股、参股自由选择
二、股东机制设计
1、建立股东管理机制
ü 设立股东管理委员会(组成、负责人)
ü 主要职责:股东吸收与退出管理
2、股东机制设计思路
ü 控股股东私下解决及其影响
ü 控股股东公开解决及其影响
3、股东吸收标准
ü 条件评估(历史/现实/未来要素结构与权重)
ü 个人立场与组织立场的平衡
4、母公司与子公司的股权安排
ü 母公司(控股与参股选择)
ü 子公司(控股与参股选择)
5、股权转让方式
ü 送、卖、部分送部分卖
ü 股权补偿陷阱
6、股权转让价格
ü 原始价、现行价、议价
7、股权转让时机
ü 上升期、转型期、低谷期及其影响
三、股东退出机制
1、股权退出前提
ü 吸收新人才
ü 退休
ü 能力跟不上发展要求
ü 意愿改变
ü 身体健康原因(包括死亡)
ü 犯罪(经济的、刑事的)等等。
2、
股权退出方式
ü 根据不同退出前提,实施不同退出方式
ü 引进新人做法:增资控股;同比例稀释;新设公司入股
ü 退休退出办法:限定时间劝退;设计条件部分退
ü 意愿改变或者健康原因主动离开企业:可参照退休方式酌情处理
四、非股东分红机制设计
1、
干股分红制度特点
ü 不投资、有分红、不担风险、不能转让、无股东投票权
2、
固定干股分红机制设计
ü 范围(部门与人)/比例/上限固定、局限性
3、
不固定干股分红机制设计-
ü 范围(部门与人)/比例/上限不固定、 局限性
4、
分配方式
ü 直接分配、二次分配及其影响
ü 公开与不公开分配及其影响
5、
干股分红机制向股东机制的演变
ü 预备股东机制
ü 预备股东的基础条件
五、上市股权激励价值与后遗症
1、
上市股权激励价值
ü 奋斗的回报—金钱、名誉、地位
2、
上市股权激励不是金手铐
ü 解“铐”不是一件难事
ü 解“铐”背后的逻辑
3、
上市前股权设计
ü 新三板公司股权激励
ü IPO公司股权激励
4、
上市股权激励后遗症
ü 另一种“股权补偿陷阱”
ü 对决策的影响
六、初创与成长期企业股权设计
1、初创期股权机制设计
融资条件下
ü 融资+合伙(股权)
ü 融资+不合伙(非战略伙伴,只是财务投资)
ü 可选择绝对或相对控股
不融资条件下
ü 独资+独立运营
ü 独资+分权经营
ü 独资+合伙(非股权,只分红)
ü 控股+合伙(股权与非股权分红交替)
ü 保持绝对控股是个常态
3、成长期股权机制设计
融资条件下
ü 融资+合伙(股权)
ü 融资+不合伙(非战略伙伴,只是财务投资)
ü 保持控股(绝对或相对)是个常态
不融资条件下
ü 独资+独立运营
ü 独资+分权经营
ü 独资+合伙(非股权,只分红)
ü 控股+合伙(股权与非股权分红交替)
ü 保持绝对控股是个常态
七、股东与决策机制
1、
两个70/30判断
ü 怀疑多于信任
ü 经验胜过制度
2、改善决策组织与运行机制
ü 三个1/3组织体系—家族、职业、专家
ü 运行—多元与投票、一票决定权、专家不投票
八、非股东与家族董事会
1、
改善家族董事会议事机制
ü 三个1/3组织体系—家族、职业、专家
2、吸收非股东董事
ü 方式—设定条件,择优选择
ü 五个优势—荣誉、共识、专业、公信、标杆
ü 非股东董事制度演变及其影响